本篇文章2389字，读完约6分钟
俗话说:“只买错，不卖错。”
二级市场每股1.78港元的股权可以5.40港元出售！这一次，长城电脑(000066)(000066.sz)收购香港上市公司TPV科技(00903.hk)的股权是“错误的”。据《中国商报》记者调查，此次收购的目标——冠捷科技的经营状况并不理想，但长城电脑以203%的溢价收购了冠捷科技的股权。这背后似乎是由实际控制人——中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)控制的资本外逃。
收购溢价203%
这不是长城电脑第一次收购冠捷科技的股权。早在2007年，长城电脑就因宣布收购香港上市公司TPV Technology的股权而吸引了市场的大量关注。现在，再收购的价格让市场大叫“我不明白”。
去年5月，长城电脑发布了一份名为《非公开发行a股计划》的补充公告，声明将以每股不低于8.14元的价格发行2.5亿股，扣除所有发行费用后，计划募集18.18亿元。在这部分募集资金中，将投资11.37亿元收购冠捷科技2.52亿股(占冠捷科技股份总数的10.47%)。
今年3月17日，长城电脑再次宣布，由于市场环境的变化，公司董事会调整了发行计划，将发行价格下调至每股4.94元，并将已发行股份增加至3.8亿股。通过比较前后两个方案，我们的记者发现，收购2.52亿股冠捷科技的价格保持不变，仍为每股5.40港元。
值得注意的是，去年5月11日，TPV股价涨幅达到25.80%，达到每股5.47港元的新高。接下来的5月12日是长城电脑宣布增发计划的日子。截至昨日收盘，TPV股价已下跌逾67.46%，至每股1.78港元。为什么增发的价格会因为市场的波动而降低，通过增加更多的股份来筹集资金，而被收购的股权主体的股价大幅下跌后，收购价格却保持不变？根据冠捷科技目前每股1.78港元的价格，长城电脑的收购溢价达到203%。
被收购资产的质量不好
溢价收购在资本市场本身并不新鲜，但如果资产质量本身不如预期，那就不合逻辑了。全地形车辆技术的运行条件似乎不能令人满意。
根据长城电脑披露的最新修订发行计划，2009年、2010年和2011年前三季度，TPV归属于母公司股东的净利润分别为1.42亿美元、1.69亿美元和8000万美元。港交所网站上的数据还显示，2011年TPV归属于母公司的净利润从2010年的1.69亿美元降至1.2亿美元，降幅为28.99%。每股基本收益也从2010年的0.07美元降至0.05美元。同时，公司主要财务数据也呈下降趋势，存货周转期从35天左右上升到40.7天，应收账款周转期也从63.9天上升到75.9天。
在接受本报记者采访时，一些业内人士表示，TPV的显示面板制造业务似乎是高科技的。事实上，随着竞争的日益激烈，净利率极低，2011年行业的净利率甚至只有1%左右。最近，TPV宣布收购飞利浦液晶电视业务，这引起了市场的激烈争论。然而，记者发现，飞利浦此次收购的相关资产在过去三年中持续亏损，2011年净亏损达到33.1亿美元。
为什么要高价购买资产质量不令人满意的目标股票？根据长城电脑的声明，截至2010年12月31日，TPV的每股账面净资产为5.96港元，扣除2010年约0.11港元的宣布股息后的每股净资产为5.85港元。此次交易的对价为每股5.4港元，比后者低7.71%。
对此，一位不愿透露姓名的投资银行家在接受本报记者采访时表示，从资本并购的角度来看，二级市场的股价走势对并购价格的影响最大。“很难理解如此高的溢价收购。毕竟，这个行业的竞争非常激烈。”"为什么不在二级市场购买？"
中国的电子之都？
正如上述投资银行家所说，令人费解的是，二级市场的价格如此之低，而购买价格的溢价却超过200%。记者查看了数据，发现在这次高溢价收购背后，可能是长城电脑的实际控制人中国电子的资本转移。
长城电脑在公告中称，此次收购的TPV股权的原持有人是华电股份有限公司(以下简称华电股份有限公司)。数据显示，华电有限公司在香港注册成立，是一家间接持有中国电子100%股权的子公司。华电股份有限公司于2010年以每股5.4港元的价格通过协议和现金要约收购了冠捷科技10.74%的股权。
在TPV 2011年年报披露的十大股东名单中，前七大股东都是中国电子或其子公司。长城电脑的实际控制者是中国电子。在2010年收购之前，长城电脑直接和间接持有冠捷科技24.32%的股权，并成为最大股东。事实上，长城电脑和全地形车技术都流淌着中国电子产品的血液。
一些投资者对此表示怀疑:“华电股份2010年的收购价格是长城电脑收购TPV技术的定价来源。”根据TPV昨日每股1.78港元的收盘价，中国电子的全资子公司华电股份有限公司持有2.52亿股股票，价值仅为4.49亿港元。然而，如果以每股5.40港元的价格收购长城电脑，其股权价值将增至13.61亿港元，这是华电在2010年的有限收购价格。
根据长城电脑的公告，本次增发计划中，中国电子的认购金额不超过1亿元人民币，其他具体对象不超过9个尚未确定。同时，长城电脑声明“华电股份有限公司以收购成本价转让了这部分股权，未获得额外收益，有效保护了长城电脑股东的权益，充分体现了中国电子对长城电脑发展的支持。"
显然，事实并非如此。华电股份有限公司作为中国电子股份有限公司的全资子公司，在2010年收购了冠捷科技的股权后，股价大幅下跌。然而，通过长城计算机对冠捷科技股权的“原价收购”，中国电子过去两年的浮动亏损被悄然“保留”。这种“保值”的资本来源是长城电脑在a股市场的额外融资收入。从这个角度来看，长城电脑的实际控制者中国电子似乎无法逃脱资本外逃，以平抑投资损失。
昨天，我们的记者打了几次电话给长城电脑了解这件事。该公司表示，秘书长和证券事务代表都出差了。截至发稿时，尚未收到长城电脑的回复。
