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土豆网和优酷网之间的100%股份交换协议再次见证了一场向法官告状的闹剧。
在过去的七年里，优酷和土豆经常吵架，甚至有一次不得不诉诸法庭，他们共同宣布将在3月11日签署最终协议，优酷和土豆将以100%股份互换的形式合并。土豆美国存托凭证(以下简称“广告”)将被摘牌，每条土豆广告将被转换为1.595元优酷广告；土豆网所有已发行和流通的a股和b股将被摘牌，每股将转换为优酷网7.177股a股。
合并后，优酷股东和美国存托凭证持有人将持有新公司约71.5%的股份，而土豆股东和美国存托凭证持有人将持有新公司约28.5%的股份。
消息一传出，市场一片哗然，双方的股价也出现了大幅波动。优酷的股价在3月12日上涨了27.35%，收于每股31.85美元；3月12日复牌后，土豆上涨156.53%，收于每股39.48美元。
土豆移动大蛋糕
虽然股票价格让投资者高兴，但这不是一个利益均衡的交易。
近年来，由于盈利能力下降、高管裁员和其他激励措施，土豆网和领先公司优酷网的股票交易比率神奇地达到了1: 1.595。
根据公开信息，在新闻发布前的最后一个交易日，土豆网的收盘价为15.39美元/股，而优酷网的收盘价为25.01美元/股。根据3月9日的收盘价，优酷网为土豆订购的1份土豆广告相当于1.595份优酷网广告
于为土豆提供了159%的溢价，比过去三个月土豆的平均股价高出210%。
易观国际(Analysys)智库分析师黄萌在接受本报记者采访时表示，优酷网对土豆的考虑程度相当高，很难为第三方向的土豆提供更多有利条件。
“从行业发展的角度来看，土豆和优酷的合并将是1+1；2的化学反应。但在这笔交易中，土豆投资者无疑是最大的赢家。毕竟，优酷在国内视频网站行业占据领先地位，其盈利能力比土豆还强。”中国投资集团首席分析师李维东评论道。
该交易需经双方股东大会批准。
一位为美国股市提供建议的律师在接受本报记者采访时表示，原则上，对于被收购的土豆，75%以上有投票权的股东需要同意成功退出市场；对于收购方优酷来说，它至少需要50%的投票支持。然而，由于美国各州的立法标准不同，具体的采纳计划仍应由优酷和土豆在上市前提供的股东协议决定。
面临内幕交易调查
除了需要通过双方的股东大会，这笔交易还面临着来自美国监管机构的考验。据《纽约时报》报道，这两家公司将面临美国监管机构的审查，因为它们可能涉及内幕交易。
值得注意的是，3月8日和9日，土豆的股价连续两天大幅上涨，累计上涨24.41%。在1月25日至3月7日的30个交易日中，土豆的股价下跌了4.11%，该公司的股价徘徊在平均每股14.34美元左右。
对此，中国投资集团分析师指出，股价的变化可能成为监管机构启动内部交易审查的原因。法德律师事务所律师曹展也告诉记者，土豆的股价在公司利好消息发布前夕上涨，这不能排除是因为内幕消息提前泄露。
上市只是收购的一个插曲？
事实上，早在2011年8月，当土豆在美国上市的时候，关于优酷网收购土豆的传言就一直不断。直到优酷首席执行官顾永强公开表示，如果土豆未能上市，他愿意接受收购。随后，双方在公众眼中的关系开始恶化。
然而，迄今为止，优酷网愿意以1: 1.595的价格收购土豆网的股权。双方的过去都值得思考。
中国投资国际(China Investment International)分析师指出，对于土豆投资者来说，上市后被合并到优酷网的选择无疑比上市前被优酷网收购要好。毕竟，在土豆上市时，最初的投资者已经获得了溢价(在土豆上市前的六轮融资中，共有十位投资者在土豆投资了近1.6亿美元。土豆上市时，所有投资者的平均持有成本为2.02美元/股，按ipo价格计算，所有投资者的总投资回报率为3.59倍；其中，idg的平均持有成本仅为0.82美元/股。(
土豆上市半年后，如果优酷想将土豆引入其品牌，就必须在此基础上提供溢价，这将不可避免地推高土豆的股价。将优酷土豆的收购计划推到土豆上市后六个月，最大的受益者当然是土豆投资者。
土豆上市可能只是初始投资者获得第二次溢价的前奏。
对优酷网来说，如果在土豆上市前购买土豆，它不仅会得到当时资本市场的认可，还需要向土豆股东支付大量现金，这远不如股票交易划算。
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